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川村 宜志弁護士が、取締役会の運営と会社役員の責任追求に関する実例について、講演を行いました。

2014.11.27 | 講演・セミナー

川村 宜志弁護士が、日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークにおいて、「取締役会の運営と会社役員の責任追及に関する実例」と題する講演を行いました。

 

講演の概要は以下の通りです。

 

主催: NPO法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク(CGネット)

日時: 2014年11月27日 18:30~20:30

会場: CGネット会議室:港区浜松町2-4-1世界貿易センタービル12F企業研究会セミナールーム(東京・麹町)

講師: 弁護士 川村 宜志

 

    取締役会の運営と会社役員の責任追及に関する実例

 

【「取締役・監査役大学講座/役員責任コース」(第6期)】

上場会社のコーポレート・ガバナンスの確立が求められています。コーポレート・ガバナンスの体制を整えると同時に必要となるのは、ガバナンスの実効性確保のための取り組みです。そのためにはボードメンバー(社内、社外問わない取締役、監査役)の「コーポレート・ガバナンス研修」が欠かせません。

実効性をもったコーポレート・ガバナンス体制の確立のためには、会社役員(取締役、監査役)の義務と責任の理解が必要です。また、上場会社特有の法的問題にも対応しなければなりません。

本「役員責任コース」では、会社法と金融商品取引法における取締役、監査役の義務と責任をしっかり押さえた後、取締役会の運営実務と判例の分析、取締役、監査役のリスクとしての株主代表訴訟と、リスク軽減策となるD&O保険について焦点を当てます。

 

【カリキュラム(「第3講」が本セミナー)】

第1講:会社法の観点からの取締役、監査役の義務と責任

第2講:金融商品取引法の観点からの取締役、監査役の義務と責任

第3講:取締役会の運営の背景にどのような法律や判例があるか、会社役員の責任追及に関する分析

第4講:株主が会社を代表して会社役員に対して法的責任を追及する株主代表訴訟/会社役員に対する訴訟リスクに対応する会社役員賠償責任保険(D&O保険)

 

【本セミナー概要】

1.はじめに~取締役会の運営を見直すことが有益であること~

2.取締役会の職務と役員の役割

 (1) 取締役会の職務

 (2) 役員の役割

 (3) 社外役員の役割

3.取締役会の運営に関する手続

 (1) 取締役会の招集

 (2) 取締役会の議事

 (3) 取締役会の決議

 (4) 取締役会議事録

4.責任追及事例を踏まえた取締役会の運営の際の留意点

 (1) 取締役会への出席-出席にはリスクが伴う-

  ア.取締役会への出席等に関するルール

  イ.裁判所の考え方

  ウ.まとめ

 (2) 取締役会の決議(i) -経営判断として救われない場合がある-

  ア.「経営判断の原則」

  イ.「経営判断の原則」が適用されない範囲

  ウ.裁判所の考え方

  エ.まとめ

 (3) 取締役会の決議(ii) -判断の前提となる情報収集・調査が重要

  ア.専門家の意見聴取の必要性

  イ.裁判所の考え方

  ウ.まとめ

 (4) 取締役会の決議(iii) -専門家の助言等を鵜呑みにするのは危険-

  ア.信頼の原則

  イ.裁判所の考え方

  ウ.まとめ

 (5) 監査役の取締役会での対応

  ア.監査役としての役割

  イ.裁判所の考え方

  ウ.まとめ

 (6) 取締役会の充実化-取締役会の機能・役割を発揮させる手法

  ア.適正な議題の設定

  イ.事前の情報提供

  ウ.その他の手法

5.おわりに

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