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川村 宜志弁護士が、取締役会の運営と会社役員の責任追求に関する実例について、講演を行いました。

2016.2.17 | 講演・セミナー

川村 宜志弁護士が、日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークにおいて、「取締役会の運営と会社役員の責任追及に関する実例」と題する講演を行いました。

 

講演の概要は以下の通りです。

 

主催: 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク

日時: 2016年2月17日 18:30~20:30

会場: 世界貿易センタービル

講師: 弁護士 川村 宜志

 

日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 取締役・監査役大学講座 役員責任コース 第3講

「取締役会の運営と会社役員の責任追及に関する実例」

 
【役員責任コース】
2015年6月1日のコーポレート・ガバナンス・コードの適用で、上場会社のコーポレート・ガバナンスの確立がますます求められるようになりました。コードの原則4-14では「取締役・監査役のトレーニング」が謳われ、ボードメンバー(取締役及び監査役)のコーポレート・ガバナンスに関する理解が必須になっています。
「取締役・監査役大学講座」は、コーポレート・ガバナンスの推進団体として10年以上の歴史のあるCGネットが独自に開発したコーポレート・ガバナンスのトレーニング・プログラムです。「ガバナンスコース」「企業価値コース」「役員責任コース」の3コースで構成され、「役員責任コース」の全4回で学ぶ内容は、次のとおりです。
 
第1講:会社法の観点からの取締役、監査役の義務と責任。
第2講:金融商品取引法の観点からの取締役、監査役の義務と責任。
第3講:取締役会の運営の背景にどのような法律や判例があるか、会社役員の責任追及に関する分析。
第4講:株主が会社を代表して会社役員に対して法的責任を追及する株主代表訴訟/会社役員に対する訴訟リスクに対応する会社役員賠償責任保険(D&O保険)
 
【本セミナー概要】
1.はじめに~取締役会の運営を見直すことが有益であること~
2.取締役会の職務と役員の役割
 (1) 取締役会の職務
 (2) 役員の役割
 (3) 社外役員の役割
3.取締役会の運営に関する手続
 (1) 取締役会の招集
 (2) 取締役会の議事
 (3) 取締役会の決議
 (4) 取締役会議事録
4.責任追及事例を踏まえた取締役会の運営の際の留意点
 (1) 取締役会への出席-出席にはリスクが伴う-
  ア.取締役会への出席等に関するルール
  イ.裁判所の考え方
  ウ.まとめ
 (2) 取締役会の決議(i) -経営判断として救われない場合がある-
  ア.「経営判断の原則」
  イ.「経営判断の原則」が適用されない範囲
  ウ.裁判所の考え方
  エ.まとめ
 (3) 取締役会の決議(ii) -判断の前提となる情報収集・調査が重要
  ア.専門家の意見聴取の必要性
  イ.裁判所の考え方
  ウ.まとめ
 (4) 取締役会の決議(iii) -専門家の助言等を鵜呑みにするのは危険-
  ア.信頼の原則
  イ.裁判所の考え方
  ウ.まとめ
 (5) 監査役の取締役会での対応
  ア.監査役としての役割
  イ.裁判所の考え方
  ウ.まとめ
 (6) 取締役会の充実化-取締役会の機能・役割を発揮させる手法
  ア.前提
  イ.適正な議題の設定
  ウ.事前の情報提供
  エ.その他の手法
5.おわりに

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