開催趣旨

　近年、特別委員会がM&Aにおける様々な場面で設置されております。例えば、同意なき買収における対応方針を検討するための特別委員会、公正性担保措置の一環としての特別委員会等、取締役の保身が問題となる場面取締役の利益と一般株主との間の構造的な利益相反や情報の非対称性が問題となる場面等で、特別委員会が設置されています。
　同意なき買収についていえば、政策保有株式の解消、アクティビスト株主の台頭、同意なき買収（敵対的買収）の成功事例の蓄積等により、同意なき買収が活発化し、それに伴い、特別委員会が設置されています。MBOや支配株主による完全子会社化についても増加傾向にあります。本年（2025年）の7月22日には、改正上場規程が施行され、公正性担保措置の一環としての特別委員会が検討すべき視点が整理されました。特別委員会による形式的な検討ではなく実質的な検討が求められることが確認され、また説明責任の観点から、改正上場規程が想定する取引類型に該当する場合には、答申書の適時開示が求められることになりました。
　本講座では、M&Aにおいて特別委員会が設置される場合に、設置される場面ごとに特別委員会が検討すべきポイント等について、公正なM&Aの在り方に関する指針（2019年6月）、企業買収における行動指針（2023年8月）、本年（2025年）7月22日に施行された改正上場規程、及び実例等を基に解説いたします。

主要講義項目

Ⅰ　特別委員会とは
　１　役割
　２　設置される場面
　３　実務における状況
Ⅱ　友好的な買収の場面
　１　公正なM&A指針等
　２　検討すべきポイント
III　同意なき買収の場面
　１　企業買収における行動指針
　２　検討すべきポイント
IV　まとめ

株式会社 商事法務 | 90分でつかむM＆Aにおける「特別委員会」の実務