＜目次＞
1.フリーランス保護法の規制の概要
2.取引条件の明示義務
(1)公正取引委員会規則で定めるその他の事項
(2)電磁的方法による明示
(3)補充事項の明示
3.報酬の支払期日設定、支払期日における支払義務
(1)60日以内の支払期日設定、報酬支払義務
(2)再委託の場合の例外
4.遵守事項
(1)遵守事項が課される一定の期間
(2)遵守事項
5.違反した場合の対応

2023年4月28日、特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（以下「フリーランス保護法」といいます。（※1））が可決成立し、同年5月12日に公布されました。
フリーランス保護法は2024年秋頃までに施行予定であるため、発注事業者においては、2024年秋頃までに、自社の取引が同法の適用対象であるか、及び、同法の適用対象である場合に同法の規制に対応することができる体制が整備されているかを確認することが重要です。

同法の適用範囲及び基本的な用語については、フリーランス保護法の概要（1）－適用範囲－において、解説しました。
フリーランス保護法には、取引の適正化に関する規制と就業環境の整備に関する規制があります。本ニューズレターでは、取引の適正化に関する規制の内容及び違反した場合の対応について解説します。

（※1）「フリーランス新法」「フリーランス保護新法」との略称が用いられることもありますが、本ニューズレターにおいては「フリーランス保護法」といいます。

１．フリーランス保護法の規制の概要

フリーランス保護法の規制は、(1)業務委託事業者（フリーランスに業務委託を行うすべての発注事業者）に対する規制、(2)特定業務委託事業者（業務委託事業者のうち、フリーランス以外の者）に対する規制及び(3)特定業務委託事業者であって、かつ、業務委託の期間が一定の期間以上である者に対する規制の3段階に分けることができます。(3)の場合が最も多くの規制に服します。
整理すると以下の表のとおりです。

(1) 業務委託事業者（フリーランスに業務委託を行うすべての発注事業者）に対する規制	(2) 特定業務委託事業者（業務委託事業者のうち、フリーランス以外の者）に対する規制	(3) 特定業務委託事業者であって、かつ、業務委託の期間が一定の期間以上である者に対する規制
＜取引の適正化に関する規制＞ ①取引条件の明示義務	＜取引の適正化に関する規制＞ ①取引条件の明示義務 ②報酬の支払期日設定義務、支払期日における報酬支払義務   ＜就業環境の整備に関する規制＞ ①募集情報の的確表示義務 ②ハラスメント行為に係る相談対応等必要な体制整備義務	＜取引の適正化に関する規制＞ ①取引条件の明示義務 ②報酬の支払期日設定義務、支払期日における報酬支払義務 ③受領拒否の禁止 ④報酬の減額の禁止 ⑤返品の禁止 ⑥買いたたきの禁止 ⑦購入・利用強制の禁止 ⑧不当な経済上の利益の提供要請の禁止 ⑨不当なやり直しの禁止   ＜就業環境の整備に関する規制＞ ①募集情報の的確表示義務 ②ハラスメント対策に係る体制整備義務 ③育児介護等と業務の両立に対する配慮義務 ④中途解除等の事前予告義務

２．取引条件の明示義務

業務委託事業者は、特定受託事業者（フリーランス）に対し業務委託をした場合は、直ちに、公正取引委員会規則で定めるところにより、以下の事項を、書面又は電磁的方法により特定受託事業者（フリーランス）に対し明示することが義務付けられています（フリーランス保護法3条1項）。

• 給付の内容（委託する業務の内容）
• 報酬の額
• 支払期日
• 公正取引委員会規則で定めるその他の事項

これは、フリーランスに業務委託を行うすべての発注事業者（業務委託事業者）に課されている義務であり、発注事業者がフリーランスである場合にも課されます。この義務は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」といいます。）3条の義務に類似していますが、下請法3条の義務とは異なる点もあるので、留意が必要です。

(1)公正取引委員会規則で定めるその他の事項

上記明示事項の「公正取引委員会規則で定めるその他の事項」は、今後、具体的に定められることになります。特定受託事業者に係る取引の適正化に関する検討会報告書の「第2」では、以下のとおり整理されており、大半は下請法3条書面の記載事項でもあります（※2）。
もっとも、まだ以下のとおり明示事項が定まることが確定したわけではなく、今後具体的に定められることになりますので、留意が必要です。

＜明示事項とすることが適切であるとされているもの＞

• 業務委託事業者及び特定受託事業者（フリーランス）の商号、名称又は番号、記号等であって業務委託事業者及び特定受託事業者を識別できるもの（※3）
• 業務委託をした日
• 給付・役務の内容、場所、期日
• 報酬の額、支払期日
• 検査をする場合は、検査を完了する期日
• 報酬の全部または一部の支払につき、手形を交付する場合に必要な事項、一括決済方式で支払う場合に必要な事項、電子記録債権で支払う場合に必要な事項
• 報酬の全部または一部の支払につき、デジタル払いをする場合に必要な事項（※検討会においてデジタル払いが認められる方向性が示されました）
• 具体的な金額を記載することが困難なやむを得ない事情がある場合の、報酬の具体的な金額を定めることとなる算定方法
• 業務委託をしたときに明示しない事項（以下「補充事項」といいます。※なお、上記報告書では「未定事項」との呼称が用いられています。）がある場合の、補充事項の内容が定められない理由及び内容を定めることとなる予定期日
• 基本契約等の共通事項があらかじめ明示された場合の個別契約との関連づけの明示
• 補充事項の内容を明示する場合の、当初明示した事項との関連性を確認できる記載事項
• 再委託の場合の例外的な支払期日を適用するための事項。具体的には、再委託である旨、元委託者の氏名又は名称、元委託業務の対価の支払期日

なお、違約金等や知的財産権の帰属、交通費等の諸経費などについては、明示事項として義務付けることが必要とまでは考えられておりません。ただし、知的財産権については、作成の目的たる使用の範囲を超えてその譲渡・許諾を含む発注が行われる場合には、その範囲を「給付の内容」の一部として記載する必要があるとして、今後ガイドライン等で明確にされるべきことが指摘されています。

（※2）下請法3条書面の記載事項のうち、「原材料等を有償支給する場合の、その品名、数量、対価及び引渡しの期日並びに決済期日及び決済方法」についてはフリーランス保護法の明示事項から除くものとされています。フリーランス保護法では、有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止が規定されていないためです。
（※3）フリーランスに係る取引は実際の氏名を開示しない形での取引が非常に多いことやハンドルネーム等を使用して取引を行うフリーランスもいることから実際の氏名を明示事項とすることを義務付ける必要はないとされています。

(2)電磁的方法による明示

業務委託事業者は、明示方法として、書面での交付によるか電磁的方法での提供によるかを選択することができます（※4）。下請法3条では、電磁的方法によって明示をすることができる場合は下請事業者の承諾がある場合に限られているため、この点はフリーランス保護法と異なります。

この電磁的方法については、フリーランスに係る取引の実態に鑑み、メールのみならず、SNSも含めて広く認めることが適切である旨が議論されています（※5）。

また、業務委託事業者が取引条件を電磁的方法により明示した場合に、特定受託事業者（フリーランス）から書面の交付を求められた場合は、一部の例外を除き、遅滞なく、書面を交付しなければなりません（同法3条2項）。
この例外とは、特定受託事業者（フリーランス）の保護に支障を生ずることがない場合として公正取引委員会規則で定める場合です（同法3条2項但書）。具体的には今後定められることになりますが、本ニューズレター公開日現在の議論としては、以下の①ないし③の場合が指摘されています（※6）。

①特定受託事業者（フリーランス）が自らの意思で電磁的方法による明示を希望し、それに業務委託事業者が応じたにもかかわらず、その後、当該特定受託事業者（フリーランス）が合理的な理由なく改めて書面の交付も求める場合
②特定受託事業者（フリーランス）の求めに応じて既に業務委託事業者が書面の交付を行った場合（複数回の書面交付請求があった場合）
③書面を交付することなく電磁的方法により業務委託に係る手続が完結する場合（例えば、インターネット上で業務委託を受けることが前提となっている場合等が指摘されています。）

（※4）特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律（フリーランス・事業者間取引適正化等法）Q&A（以下「Q&A」といいます。）問3の回答
（※5）特定受託事業者に係る取引の適正化に関する検討会報告書の「第4」の「2」
（※6）特定受託事業者に係る取引の適正化に関する検討会報告書の「第4」の「5」

(3)補充事項の明示

業務委託事業者は、原則として、業務委託をした場合に「直ちに」取引条件の明示を行わなければなりませんが、例外として、明示事項のうち内容が定められないことにつき正当な理由があるもの（補充事項）については、当該事項の内容が定められた後直ちに明示しなければなりません（同法3条1項但書）。

上記(1)のとおり、業務委託事業者（発注事業者）は、①取引条件の明示の際に、補充事項を定められない理由及び補充事項が定められる具体的な予定日を明示すべきとされています。また、②補充事項を明示する際には、当初の明示との関連づけの記載をすべきとされています。例えば、基本契約にてあらかじめ取引条件を明示している場合には、個別の発注の際に当該基本契約との関連づけの記載をすることになります。

また、明示事項のうち内容が定められないことにつき正当な理由があるもの（補充事項）とは、取引の性質上、業務委託に係る契約を締結した時点ではその内容を決定することができないと客観的に認められる理由がある場合をいいます。
具体的には、放送番組の作成委託において、タイトル、放送時間、コンセプトについては決まっているが、委託した時点では放送番組の具体的な内容については決定できず、「報酬の額」が定まっていない場合などが該当するとされています（※7）。

（※7）Q&A問3の回答

3．報酬の支払期日設定、支払期日における支払義務

本項以下は、特定業務委託事業者に課される義務です。特定業務委託事業者とは、業務委託事業者のうち、フリーランス以外の者です。

(1)60日以内の支払期日設定、報酬支払義務

特定業務委託事業者は、検査をするかどうかを問わず、特定受託事業者（フリーランス）の給付を受領した日又は役務の提供を受けた日から起算して60日以内のできる限り短い期間内で、報酬の支払期日を定めて、同期日までに報酬を支払わなければなりません（同法4条1項、5項）。

従前、下請法対応として、60日以内の報酬支払の運用を行っている発注事業者であれば、上記規制にも対応することができると考えられます。もっとも、フリーランス保護法の概要（1）－適用範囲－において解説したとおり、フリーランス保護法の適用範囲は下請法の適用範囲と一部異なっているため、従前の下請法対応では対応することができない範囲もカバーするべき点に留意が必要です。

(2)再委託の場合の例外

上記(1)の報酬支払期日については、再委託の場合の例外が定められています。
以下の(i)及び(ii)の商流の場合を例にします。
（i）委託：元委託者から特定業務委託事業者に対する委託
（ii）再委託：当該特定業務委託事業者から特定受託事業者（フリーランス）に対する全部又は一部の再委託

この場合、（ii）再委託に係る報酬の支払期日は、（i）元委託者から特定業務委託事業者に対する委託の支払期日（元委託支払期日）から起算して30日以内のできる限り短い期間内で定め、特定業務委託事業者は、その期日までに報酬を支払わなければなりません（同法4条3項、5項）。

なお、上記（ii）再委託に関し、当該特定業務委託事業者は、特定受託事業者（フリーランス）に対し、必要な事項（再委託である旨、元委託者の氏名又は名称、元委託業務の対価の支払期日）の明示を要することは、上記(1)のとおりです（同法4条3項）。

4. 遵守事項

特定業務委託事業者であって、かつ、業務委託の期間が一定の期間以上である者については、遵守事項が定められており、後記(2)の(i)ないし(vii)の行為をすることが禁止されています（同法5条）。

(1)遵守事項が課される一定の期間

遵守事項が課されるのは、すべての特定業務委託事業者ではなく、特定業務委託事業者のうち業務委託の期間が一定の期間以上である者です。この一定の期間については、「1か月」以上とする方向で検討が進められています（※8）。

契約の更新により、業務を一定の期間（上記の「1か月」）以上行うこととなる場合についても、同法5条の遵守事項の規制が適用されます（同法5条1項括弧書き）。

もっとも、この期間の算定については、以下の表のとおり、幾つか議論されている論点があります（※9）。
以下の議論の方向性については、あくまで現時点におけるものであることに注意が必要です。就業環境の整備に関する規制についても同様の論点があることから、今後、公正取引委員会と厚生労働省等で十分に調整を行うべきものとされています。

論点	特定受託事業者に係る取引の適正化に関する検討会報告書における議論の方向性
連続する前後の業務委託における期間の空白・業務委託の同一性について、どの程度まで契約の更新により同法5条の適用対象とするべきか	期間について、契約の更新として扱う空白期間は固定した日数とするなど分かりやすいものとする。 同一性について、判断基準をガイドライン等で明確化することが期待されている。
基本契約が締結されているものの長期間個別の業務委託を行っていない場合の期間の算定について	当該基本契約が締結された日及び終了する日をそれぞれ同法5条の適用対象となる業務委託の期間の「始期」及び「終期」とすることが適当と考えられる。
業務委託に係る個別契約又は基本契約の「終期」に期間の定めがない場合の期間の算定について	期間の定めがない場合については、同法5条の適用対象とすることが適当と考えられる。

（※8）特定受託事業者に係る取引の適正化に関する検討会報告書の「第3」
（※9）特定受託事業者に係る取引の適正化に関する検討会報告書の「第3」

(2)遵守事項

遵守事項の内容は下請法の規制内容と類似していますので、従前、下請法対応を行ってきた発注事業者であれば、以下の遵守事項にも対応することができると考えられます。もっとも、繰り返しになりますが、フリーランス保護法の概要（1）－適用範囲－において解説したとおり、フリーランス保護法の適用範囲は下請法の適用範囲と一部異なっているため、従前の下請法対応では対応することができない範囲もカバーするべき点に留意が必要です。
以下の(i)ないし(vii)の規制の内容については、Q&A及び説明資料を参考に簡潔に解説していますが、これらについては、今後、ガイドライン等でより詳細な説明がなされるものと考えられます。

(i)受領拒否の禁止（同法5条1項1号）

受領拒否とは、特定受託事業者（フリーランス）に責任がないのに、発注した物品等の受領を拒否することをいいます。例えば、発注の取消し、納期の延期などで納品物を受け取らない場合は受領拒否に該当します。

(ii)報酬の減額の禁止（同法5条1項2号）

報酬の減額とは、特定受託事業者（フリーランス）に責任がないのに、発注時に決定した報酬を発注後に減額することをいいます。協賛金の徴収や原材料価格の下落のように、名目や方法、金額にかかわらず、報酬を減額する行為が禁止されています。減額についてあらかじめ合意があった場合であっても、特定受託事業者（フリーランス）に責任がないのに報酬の額を減じた場合はこの規制の違反となります。

(iii)返品の禁止（同法5条1項3号）

返品とは、特定受託事業者（フリーランス）に責任がないのに、発注した物品等を受領後に返品することをいいます。検収の有無を問わず、事実上、特定業務委託事業者の支配下に置けば「受領」に該当するため、以降は「返品」の問題になります。

(iv)買いたたきの禁止（同法5条1項4号）

買いたたきとは、発注する物品・役務等に通常支払われる対価に比べ著しく低い報酬を不当に定めることをいいます。これに該当するかについては、対価の決定方法、差別的であるかなど対価の決定内容、同種又は類似品等の市価との乖離状況及び給付に必要な原材料等の価格動向といった要素が総合考慮されます。なお、通常支払われる対価とは、同種又は類似品等の市価をいいます。

(v)購入・利用強制の禁止（同法5条1項5号）

購入・利用強制とは、特定受託事業者（フリーランス）に発注する物品の品質を維持するためなどの正当な理由がないのに、発注事業者が指定する物（製品、原材料等）や役務（保険、リース等）を強制して購入、利用させることをいいます。

(vi)不当な経済上の利益の提供要請の禁止（同法5条2項1号）

経済上の利益の提供要請によって、特定受託事業者（フリーランス）の利益を不当に害することが禁止されています。
不当な経済上の利益の提供要請とは、発注事業者が自己のために、特定受託事業者（フリーランス）に金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させることをいいます。例えば、報酬の支払とは独立して、協賛金などを要請する場合がこれに該当します。
特定受託事業者（フリーランス）の直接の利益とならない場合や、特定受託事業者（フリーランス）の利益との関係を明確にしないで提供させる場合に問題になります。

(vii)不当な給付内容の変更、やり直しの禁止（同法5条2項2号）

給付内容の変更、やり直しによって、特定受託事業者（フリーランス）の利益を不当に害することが禁止されています。
不当な給付内容の変更、やり直しとは、特定受託事業者（フリーランス）の責任がないのに、発注の取消しや発注内容の変更を行ったり、受領した後にやり直しや追加作業を行わせる場合に、特定受託事業者（フリーランス）が作業に当たって負担する費用を発注事業者が負担しないことをいいます。

5. 違反した場合の対応

取引の適正化に関する規制の違反事実がある場合、特定受託事業者（フリーランス）は、公正取引委員会又は中小企業庁に申し出て、適当な措置をとるべきことを求めることができます（同法6条）。

公正取引委員会又は中小企業庁の一方又は双方は、違反事実に関し、報告徴収、立入検査、勧告、勧告に従わない場合の命令・公表をすることができます（同法7条ないし11条）。命令違反、虚偽報告、検査拒否等については、50万円以下の罰金に処されます（同法24条）。
近時、下請法に関しては、公正取引委員会による勧告事例が相次いでいますので、フリーランス保護法における同種の規制についても、注意が必要です。

また、特定受託事業者（フリーランス）が公正取引委員会又は中小企業庁に違反事実の申出をしたとき、業務委託事業者（発注事業者）は、それを理由に当該特定受託事業者（フリーランス）に対し不利益な取扱いをしてはならないため（同法6条3項）、そのような対応をしないよう留意が必要です。

フリーランス保護法における就業環境の整備に関しても、違反事実について同様の定めとなっておりますが、フリーランス保護法の概要（3）－就業環境の整備に関する規制－において解説します。

以 上

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