＜目次＞
1.はじめに
(1)「ビジネスと人権」にかかる国内の動向
(2)「ビジネスと人権」にかかる海外の動向　
2.日本における近時の動向――「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」及び「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のための実務参照資料」の策定
(1)企業による人権尊重の取組の全体像（総論）　（以上、第1回）
(2)人権方針の作成・表明
(3)人権DD
(4)救済　（以上、第2回）
3.日本企業に求められる対応
(1)本ガイドライン及び本参照資料を踏まえた体制整備
(2)「ビジネスと人権」が企業実務に与える影響の具体例
4.おわりに　（以上、第3回）

前回記事では、ビジネスと人権に関する近時の国内外の動向及び経済産業省が公表した「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」（以下「本ガイドライン」という。）や「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のための実務参照資料」（以下「本参照資料」という。）の位置づけやこれらが企業に求める措置の全体像等について解説した。
今回は、本ガイドラインが企業に実施を求める具体的な対応策について、本参照資料にも言及しながら解説する。

2．日本における近時の動向――「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」及び「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のための実務参照資料」の策定（承前）

(2) 人権方針の作成・表明

企業は、人権尊重責任を果たすというコミットメント（約束）を、以下の5つの要件を満たす人権方針により、企業内外に表明するべきである（本ガイドライン3）。なお、各要件に付記した対応例は、各要件の内容をイメージしやすいように、外務省「『ビジネスと人権』に関する取組事例集」（2021年9月付け）3頁及び4頁を参照して記載したものである。人権方針の策定・公表に至る作業プロセスは本参照資料3頁を参照されたい。

①企業のトップを含む経営陣で承認されていること

• （例）人権の取組を進めていくための推進力として、経営トップが人権方針の策定を推進・承認
• （例）役員会議で人権方針を承認

②企業内外の専門的な情報・知見を参照した上で作成されていること

• （例）各担当部門が人権課題への理解を深めながら、社内横断の体制を構築し、人権方針を策定
• （例）外部専門家からの助言やステークホルダーとの対話を通じ、人権方針を策定・改定

③従業員、取引先、及び企業の事業、製品又はサービスに直接関わる他の関係者に対する人権尊重への企業の期待が明記されていること

• （例）従業員の人権だけでなく、サプライチェーンを含めた人権尊重への対応といった観点を盛り込んだ人権方針を策定
• （例）取引先行動指針の中には、児童労働や強制労働の禁止などを求め､二次サプライヤーに対しても、指針の理解を促進するような対応を求めている

④一般に公開されており、全ての従業員、取引先及び他の関係者にむけて社内外にわたり周知されていること

• （例）人権研修（新入社員・管理職研修、全従業員を対象としたEラーニングを含む。）における周知や、人権啓発ハンドブック、人権方針の解説書を作成・配布
• （例）社外講師を招き、経営層等を対象に、人権に関する講習会を実施
• （例）海外の合弁パートナーやサプライヤーに対して研修・説明会を実施

⑤企業全体に人権方針を定着させるために必要な事業方針及び手続に、人権方針が反映されていること

• （例）人権配慮の必要性、人権の尊重を、調達方針や、取引先との調達基準書、約款に盛り込む
• （例）人権リスクが存在し得る領域について、それぞれ方針やリスク低減のためのマネジメントシステム（社内体制及びプロセス／仕組み）を整備
• （例）人権を含むサステナビリティ課題に関する取組について、定期的に、経営層に報告を実施

この点、日本貿易振興機構（ジェトロ）が2023年に結果を公表した調査によれば、対象企業（※1）のうち32.9%の企業が人権方針を「策定している」と回答した。「1年以内に策定予定」、「数年以内の策定を検討中」と回答した企業を含めると、約7割の企業が人権方針を策定中又は策定へ意欲を示していることになり（※2）、日本において人権方針の策定については一定程度取組みが進んでいると評価されている。

（※1）ジェトロが調査対象企業とした9,377社（うちジェトロ・メンバーズ3,300社、メンバーズ以外でジェトロのサービスを利用したことのある企業6,077社）に案内状を送付し、3,118社から有効な回答を得たもの。業種、規模、上場・非上場の別による区別はなされていない。
（※2）日本貿易振興機構（ジェトロ）海外調査部「日本企業の海外事業展開に関するアンケート調査」（2023年2月付け）58頁

(3)    人権DD

人権DDは、「企業が、自社・グループ会社及びサプライヤー等における人権への負の影響を特定し、防止・軽減し、取組の実効性を評価し、どのように対処したかについて説明・情報開示していくために実施する一連の行為」である（本ガイドライン2.1.2）。

ア．負の影響（人権侵害リスク）の特定・評価

人権DDの第一歩は、企業が関与している、又は、関与し得る人権への負の影響（人権侵害リスク）を特定・評価することである（本ガイドライン4.1）。具体的には以下のステップで実施することが考えられる（本参照資料7頁）。ステップ①ないし③で使用できる参考資料及び作業シートを経済産業省が公表しており、最初に取組みに着手する際にはこれらの資料を活用することが考えられる。

これらのステップを実効的なものにするには、様々なステークホルダーと対話し、その結果を反映することが有益である（本ガイドライン4.1）（※3）。例えば、自社工場の従業員にアンケートやヒアリングを実施することや、サプライヤーに対するCSR調達方針の説明会を実施すること、自己評価アンケートへの回答を依頼することなどが考えられる（本ガイドライン4.1.2.1）。
各ステップにおいて留意すべき点は以下のとおりであると考えられる。
まず、取組みの初期段階から人権への負の影響を同時かつ網羅的に対応するのは困難であることから、本ガイドラインは、人権への負の影響の「深刻度」（人権への負の影響の規模、範囲、救済困難度により判断されるもので、企業経営に与え得る負の影響（経営リスク）を基準とするものではない）が高いものから対応していくという考え方を示している（本ガイドライン4.1.3。深刻度が同程度の場合についての本ガイドライン2.2.4の記載も参照）。
また、脆弱な立場にあるステークホルダー（外国人、女性、子ども、障害者、先住民族、民族的又は種族的、宗教的、及び言語的少数者等）には特別な注意を払う必要がある（本ガイドライン4.1.2.2）。
日本貿易振興機構（ジェトロ）が2023年に結果を公表した調査によれば、人権DDを実施しているのは調査対象企業（※4）のうち10.6%である。「1年以内に実施予定」ないし「数年以内の実施を検討中」と回答した企業を含めると、約5割の企業が人権DDを実施中または実施に意欲を示している。特に、情報通信機械/電子部品・デバイス、金融・保険にかかる企業は、約3割の企業が人権DDを実施済みである（※5）。
日本企業の対応は未だ始まったばかりといえるが、1次サプライヤーへの調査だけでも年単位の時間が必要との指摘があり（※6）、将来的な人権DD法の制定も踏まえると、現時点から人権DDの実施に向けた検討を進めておくべきものと考えられる。

（※3）2022年のロシアによるウクライナ侵攻時において、欧米企業がロシア事業の撤退・縮小に迅速に対応できたのは、危機発生以前から、政府、投資家、NGO及び経営者が密接にコミュニケーションを取っていたことなどによると指摘されている（https://www.alterna.co.jp/46872/）。
（※4）ジェトロが調査対象企業とした9,377社（うちジェトロ・メンバーズ3,300社、メンバーズ以外でジェトロのサービスを利用したことのある企業6,077社）に案内状を送付し、3,118社から有効な回答を得たもの。業種、規模、上場・非上場の別による区別はなされていない。
（※5）日本貿易振興機構（ジェトロ）海外調査部「日本企業の海外事業展開に関するアンケート調査」（2023年2月付け）59頁
（※6）日本貿易振興機構（ジェトロ）海外調査部 国際経済課 藪恭兵「経済安全保障法令の最新動向と求められる企業の対応～日本企業の対応と課題～」（2023年3月付け）9頁

イ.    負の影響の防止・軽減

前回記事において述べたとおり、人権に対する負の影響は以下の3つの類型で生ずる。

①企業が負の影響を引き起こす（cause）場合

②企業が負の影響を助長する（contribute）場合

③企業が、①や②に該当しないものの、取引関係によって事業・製品・サービスが人権への負の影響に直接関連する（directly linked）場合

①自社が負の影響を引き起こす（cause）場合や②これを助長する（contribute）場合には、負の影響を引き起こしたり助長したりする活動を確実に停止するとともに、将来同様の事態に至ることを防止することが必要である。負の影響を引き起こしたり助長したりする活動を直ちに停止することが難しい場合は、その活動の停止に向けた工程表を作成し、段階的にその活動を停止する必要がある（本ガイドライン4.2.1.1）。
負の影響を防止・軽減する方法として、例えば以下の対応をすることが考えられる（本ガイドライン4.2.1.1）。

• 例：技能実習生のパスポートを保管していたことが発覚した場合に、社内の他部門やサプライヤーに同様の取扱いの有無を確認するとともに、違法性を周知し、取りやめを求める。
• 例：調達活動における具体的な業務手順を調達方針に明記し、調達関連部門の従業員に対して定期的にトレーニングを実施する。
• 例：自社の製品が販売予定先において人権侵害に用いられる蓋然性があることが判明した場合に、販売予定先へ販売することを取りやめる。
• 例：取引先に対して、自社が販売した化学物質を取引先工場が使用する際の留意事項を説明しそれに従うよう要請して、取引先が有害物質を発生させないよう働きかける。

また、③自社の事業等が人権への負の影響に直接関連する（directly linked）場合には、企業は自らの影響力を行使し、又は、支援を行うことなどにより、負の影響の防止・軽減に努めるべきである（本ガイドライン4.2.1.2）。例えば以下の対応が考えられる（本ガイドライン4.2.1.2）。

【影響力の行使・強化の例】

• 児童労働が発覚したサプライヤーに対して、雇用記録の確認等を行い、更に徹底した本人確認書類のチェック等の児童の雇用を防ぐための適切な管理体制の構築を要請する。
• 過度の長時間労働が常態化していた海外サプライヤーに対して、生産や納品の期間が適切であることを確認した上で、深刻な懸念を表明し、法令違反の状況を直ちに改善するように要請する。
• 新規取引に当たっては、外部調査会社を起用し、相手方が自社の調達基本方針に合致していることを確認したうえで、人権尊重の取組を担保するための条項を含む契約を締結する。
• 業界において大きなシェアを持つサプライヤーから原料の調達を行う複数の企業が、そのサプライヤーに対して人権に関する共通の要件を設定する。そして、その要件に関わる懸念事項が確認された場合には、競争法に十分配慮した上で影響力を共同行使する。

【支援の例】

• サプライヤーに対して、サプライヤー行動規範の内容に基づくアセスメントを依頼し、評価が低かった項目について一緒に改善していく方法について協議する。
• サプライヤーが、人権への潜在的な負の影響を防止・軽減するための取組を実施するに当たっては、一定の条件の下で継続的な調達を約束すること等を通じて支援を行う。

本ガイドラインは、人権への負の影響が生じている又は生じ得る場合の対応策として、直ちにビジネス上の関係を停止するのではなく、サプライヤー等との関係を維持しながら負の影響の防止・軽減に努めるべきであると規定しており、取引停止は最後の手段と位置づけられている点に留意が必要である（本ガイドライン4.2.1.3）。その詳細は次稿3（2）を参照されたい。

ウ．取組みの実効性評価、説明・情報開示

企業には、人権尊重のための取組みの実効性について、その効果を評価して継続的に改善するとともに、積極的に情報開示（ウェブサイトへの掲載やサステナビリティ報告書の公表など）をしていくことが期待される（本ガイドライン4.3及び4.4）。例えば以下の対応が考えられる（本ガイドライン4.3及び4.4）。

【評価の方法の例】

• 自社の従業員に対して、特定した潜在的な負の影響を防止・軽減するための取組を実施し、その取組の実施前と実施後の状況をそれぞれ評価し、その取組による効果を測定する。
• 人権尊重の取組について、取引先による自己評価の結果の提供を受けるとともに、第三者機関による現地実査を実施し、報告内容を評価する。その回答を踏まえて各サプライヤーの取組状況を把握し、不十分なサプライヤーに対しては、その改善計画の確認等する。

【実効性評価の社内プロセスへの組込の例】

• 内部監査部門による定期的な内部監査の際には、人権への負の影響を改善するために自社が行ってきた取組の効果についても、監査対象項目として盛り込む。
• サプライヤー等に対して、人権に関する項目も対象とし調査を定期的に実施する。そして、調査結果を過去の結果と比較・分析し、負の影響が有効に対処されているかを検討するとともに、重要事項は取締役会等に付議・報告する。

【説明・開示する人権DDに関する基本的な情報の例】

• 人権方針を企業全体に定着させるために講じた措置、特定した重大リスク領域、特定した（優先した）重大な負の影響又はリスク、優先順位付けの基準、リスクの防止・軽減のための対応に関する情報、実効性評価に関する情報

2023年1月には、サステナビリティ情報開示に関して企業内容等の開示に関する内閣府令等が改正された。これにより、上場会社は、有価証券報告書においてサステナビリティ情報（人権の尊重に関する事項が含まれ得る（※7））を開示することが義務化された。本ガイドラインに基づく対応についても有価証券報告書で開示することが考えられる。
上場会社についてみると、自社のサステナビリティについての取組みの開示等を求めるコーポレートガバナンス・コード（以下「CGコード」という。）補充原則3－1③のコンプライ率はプライム市場で62.3%（1,145社）、スタンダード市場で59.1%（861社）となっており、他の原則と比較すると相対的に低い水準にとどまっており、サステナビリティを巡る課題への対応・開示をこれから進めていく会社も多い状況と指摘されている（※8）。

（※7）金融庁「記述情報の開示に関する原則（別添） ―サステナビリティ情報の開示について― 」注1
（※8）人権の尊重を含めたサステナビリティを巡る課題への積極的・能動的な取組みの検討を深めることを求めるCGコード補充原則2-3①のコンプライ率は95%程度（プライム市場は95.8%、スタンダード市場は94.0%）である。また、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定を求めるCGコード補充原則4－2②のコンプライ率はプライム市場で86.4%、スタンダード市場でコンプライ率は67.1%である（株式会社東京証券取引所上場部「東証上場会社　コーポレート・ガバナンス白書　2023」（2023年3月付け）141頁）。

エ.    人権DDの具体的な実施方法

本ガイドライン及び本参照資料が示している人権DDを実施するに際し、より具体的な検討をするに際しては、以下の資料が参考になる。

• OECD「責任ある企業行動のためのOECDデュー・ディリジェンス・ガイダンス」
• 各産業分野別（銀行等、機関投資家、衣類・履物、農業、採取産業（石油・ガス・鉱物資源等の開発）、紛争地域鉱物）のデュー・ディリジェンス・ガイダンス（外務省ウェブサイト掲載）
• 日弁連「人権デュー・ディリジェンスのためのガイダンス(手引)」
• GCNJ「人権デュー・ディリジェンスの実践のためのマニュアル　～人権分野の責任ある企業行動～」

また、EUや各国政府が公表しているガイドラインやQ&A集、NGOによるレポート、イギリス等の現代奴隷法が企業に提出を義務づけている報告書なども参考になる（※9）。
上記のうち、GCNJ（※10）の「人権デュー・ディリジェンスの実践のためのマニュアル　～人権分野の責任ある企業行動～」は、日本企業が制作に関与しており、国際規範を前提としながら人権DDの具体的手順や必要な文書・記録のフォーマット（ひな形）を提供するなど、実務上の参照価値が高いものと考えられる。

（※9）佐藤暁子「外国人事件に関する研修　～ビジネスと人権～」（二弁フロンティア第220号）（2023年2月20日付）10頁
（※10）GCNJ（一般社団法人グローバル・コンパクト・ネットワーク・ジャパン）は、持続可能な発展を目指すプラットフォームとして活動する組織であり、2023年7月時点で552の企業・団体が会員である（https://www.ungcjn.org/gcnj/about_gcnj.html）。

(4)    救済

企業が引き起こし又は助長している人権への負の影響について、本ガイドラインは以下の救済方法を示している（本ガイドライン5）。

• 謝罪
• 原状回復
• 金銭的・非金銭的な補償
• 再発防止プロセスの構築・表明
• サプライヤー等に対する再発防止要請

また、企業には、ステークホルダーが利用できる苦情処理メカニズムの確立（又は、業界団体等の苦情処理メカニズムへの参加）が求められる。苦情処理メカニズムは以下の要件をみたす必要がある（本ガイドライン5.1）。

①正当性

• 苦情処理メカニズムが公正に運営され、そのメカニズムを利用することが見込まれるステークホルダーから信頼を得ていること。

②利用可能性

• 苦情処理メカニズムの利用が見込まれる全てのステークホルダーに周知され、例えば使用言語や識字能力、報復への恐れ等の視点からその利用に支障がある者には適切な支援が提供されていること。

③予測可能性

• 苦情処理の段階に応じて目安となる所要時間が明示された、明確で周知された手続が提供され、手続の種類や結果、履行の監視方法が明確であること。

④公平性

• 苦情申立人が、公正に、十分な情報を提供された状態で、敬意を払われながら苦情処理メカニズムに参加するために必要な情報源、助言や専門知識に、合理的なアクセスが確保されるよう努めていること。

⑤透明性

• 苦情申立人に手続の経過について十分な説明をし、かつ、手続の実効性について信頼を得て、問題となっている公共の関心に応えるために十分な情報を提供すること。

⑥権利適合性

• 苦情処理メカニズムの結果と救済の双方が、国際的に認められた人権の考え方と適合していることを確保すること。

⑦持続的な学習源

• 苦情処理メカニズムを改善し、将来の苦情や人権侵害を予防するための教訓を得るために関連措置を活用すること。

⑧対話に基づくこと

• 苦情処理メカニズムの制度設計や成果について、そのメカニズムを利用することが見込まれるステークホルダーと協議し、苦情に対処して解決するための手段としての対話に焦点を当てること。

企業においては、既存の内部通報制度について上記8要件を充足するよう見直していくという対応や、まずは苦情処理メカニズムを導入した上で、8要件の充足についてはメカニズムを運用しながら徐々に進めていくなどといった対応も考えられる。

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