改正公益通報者保護法準拠の匿名の外部通報窓口サービス（グローバル対応）

業務分野

一般企業法務コンプライアンス危機管理／不祥事対応労働

執筆弁護士

山中　力介影島　広泰猿倉　健司柳田　忍

1. 匿名性の確保された改正法準拠の外部通報窓口の重要性

(1)改正公益通報者保護法による外部通報窓口設置の必要性

　2022年6月に施行される公益通報者保護法（以下「改正法」）では、公益通報対応業務従事者を定めること、及び、法令等を踏まえた内部公益通報対応体制の整備その他の必要な措置をとることが、事業者に義務付けられました。なお、内部公益通報には該当しない内部規程等に基づく通報についてもこれに準じた対応を行うよう努めることが望ましいとされています（消費者庁「公益通報者保護法に基づく指針」及び「公益通報者保護法に基づく指針の解説」（以下「指針等」参照）。
　指針等には法的拘束力があり、事業者が指針等に沿った必要な措置をとらない場合には、消費者庁から報告徴求、助言、指導、勧告等がなされる可能性があり、勧告に従わない場合には公表されるリスクがあります。

(2)実効的な通報窓口設置の重要性

　また、近時の不正・不祥事事案においては、内部通報制度等の社内体制が一応整備されていたにもかかわらず、これが十分に機能していなかったために不正事象の把握が遅れ、または行政機関や報道機関など外部から発覚してしまうことによって深刻な事態に発展してしまう例が後を絶ちません。そのため、近時においては、いかに内部通報制度を実効的なものとするか、いかに使いやすいものとするかということが重要な課題となっており、これが不十分な場合には内部通報制度が機能していないとして非難の対象となることは避けられません。

(3)通報窓口の匿名性を確保することの重要性

　指針等では、内部公益通報対応の実効性を確保するために匿名の内部公益通報も受け付けることが必要であるとされており、匿名連絡を可能とする仕組み（外部窓口から事業者に公益通報者の氏名等を伝えない仕組み、チャット等の専用のシステム等）を導入する等の方法が指摘されています。
　匿名性の確保が担保されていれば、通報者が特定されることを懸念することによる躊躇もなくなり、内部通報制度の利用件数が増えることにつながります。

(4)経験豊富な従事者を採用することの重要性

　指針等では、実効性の高い内部公益通報制度を運用するために、公益通報者対応、調査、事実認定、是正措置、再発防止、適正手続の確保、情報管理、周知啓発等に係る担当者の誠実・公正な取組と知識・スキルが必要とされ、かかる能力・適性を有する者を従事者として配置することが重要であるとされています。他方で、改正法は、従事者に対して通報者を特定させる情報についての守秘義務及び守秘義務違反に対する刑事罰を設けていることから、従事者がかかるリスクを負うほか、通報者を特定させる情報を漏らしたことに対する就業規則に基づく懲戒処分その他の措置を受けることがあることから相当な負担が生じるものと考えられます。そのため、公益通報対応業務については、経験豊富な外部の弁護士等に委託することも検討されます。
　また、指針等においては、事案によっては独立性を確保する措置をとることが必要であることが指摘されており、たとえば、内部公益通報受付窓口を外部の事業者、法律事務所等に設置することにより、通報された不正案件に関係する部署から独立した対応部署に報告した上で調査等を実施することも想定されます。独立性を有する通報受付等の仕組みを整備することが適当であることは、コーポレートガバナンス・コード（補充原則2-5①）においても指摘されているところです。

2. 当事務所における経験豊富な弁護士による外部通報窓口対応・内部通報制度の構築支援

　改正法における内部公益通報対応体制の整備その他の必要な措置として具体的にどのような内容が求められるのかについては必ずしも明確ではなく、その導入・運用には改正法のほか指針等の解釈、実務の動向を踏まえた適切な内容とする必要があります。また、公益通報その他内部通報制度を実効的にするための方策としては様々なものが考えられますが、単なる形式的な制度導入にとどまらず、実効的かつ効率的な制度とするためには、実際の不祥事事案や内部通報事例を踏まえた実務的な観点からの検討が必要不可欠となります。
　当事務所では、以下のとおり、危機管理対応の経験が豊富な弁護士が、公益通報制度その他の内部通報制度等の導入・運用に関する助言・支援、通報マニュアル・規程の作成に関する助言・支援、通報窓口担当者研修の講師のほか、外部通報窓口担当・一次対応・調査の実施ないし支援等も行っております。
　その概要は、以下のとおりです。

(1)経験豊富な外部通報窓口の担当

　危機管理対応の経験が豊富な弁護士が外部通報窓口を担当することで匿名性や秘密の保持について万全の対応が可能となるほか、法的問題点を踏まえた効果的な事情の聴き取りによって、通報内容の整理や必要な事項の聴取、法的な問題の整理をしたうえで、すみやかに通報結果がまとめられます。その際、改正法の法的解釈を踏まえて同法の対象となる公益通報に該当するか否かのスクリーニングについても併せて行います。また、通報内容の報告後には、必要に応じて、通報を受けた弁護士による調査の要否・調査方法その他の対応についてのアドバイス、サポートが受けられるほか、調査の実施を委託することも可能です。
　通報制度の利用件数を上げるという観点からは、現代におけるPCやスマートフォンの普及状況に鑑みれば、通報用ウェブサイト経由での通報受付を可能とすることが極めて有効であり、また当該通報用ウェブサイトにおいて匿名性が確保されることが必要となります。この点については、郵送、電子メール、ファックス、電話による通報受付では、通報者が事実上特定されることが否定できないことから、そのような事態を懸念して利用を控えてしまうということも想定されます。
　当事務所が提供するサービスにおいては、匿名性が確保された通報用ウェブサイトの利用が可能となっております。システムの概要及び費用に関する資料は、本記事末尾の連絡先からお気軽にお問い合わせ下さい。

(2)内部通報制度の構築・見直し支援

　上記の他、危機管理対応の経験が豊富な弁護士による、実効的かつ効率的な内部通報制度全体の構築・見直しも行っています。内部通報規程・コンプライアンス規程その他の社内規程の作成・見直しなどのサポートも行っていますが、指針等で定められている事項を内部規程で定めることが求められていることから、必要な事項が網羅されているかどうかを確認することが必要不可欠となります。また、弁護士が講師となりコンプライアンス研修を実施するほか、定期的な内部監査の実施・支援も行っています。

3. グローバル対応の通報制度の導入支援

　近時の不祥事事案においては、海外子会社・グループ会社における不正発覚の事例が数多く見られ、グローバル通報制度の導入を検討している企業・グループが急速に増加しています。
　もっとも、グローバルでの通報制度の設計や運用を行うにあたり、どのように検討を進めていいのか苦慮している企業は少なくありません。グローバルに対応するためには、海外子会社が所在する現地法令を扱う現地法律事務所と連携して制度設計・運用を進めていくことが必要不可欠です。
　当事務所は、独立した法律事務所のグローバルなネットワーク（Multilaw、Employment Law Alliance（ELA）、Lawyers Associated Worldwide（LAW））に複数加盟しており、海外法律事務所と連携することによりグローバル対応の通報制度を導入することが可能となります。